Corporate Governance

Naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code ('de Code')

BinckBank dient verplicht in het jaarverslag mededelingen te doen over de naleving van de principes en best-practice bepalingen van de Code die zijn gericht tot het bestuur of de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap principes of best-practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, moet zij daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave doen. In deze paragraaf wordt aangegeven welke van de in de Code opgenomen best practice bepalingen door BinckBank niet worden gevolgd en waarom en in hoeverre daarvan wordt afgeweken.

Bezoldiging

Ingevolge best practice bepaling II.2.10 van de Code dient het overzicht van het bezoldigingsbeleid dat voor het komende boekjaar en daaropvolgende jaren door de Raad van Commissarissen wordt voorzien bepaalde informatie te bevatten.

BinckBank past deze best practice bepaling toe, indien en voorzover de openbaarmaking niet op concurrentiegevoelige informatie, te weten: financiële en commerciële doelstellingen, betrekking heeft. Het is naar het oordeel van het bestuur en de Raad van Commissarissen niet in het belang van de onderneming en haar stakeholders dergelijke informatie te verstrekken. Hetzelfde geldt voor de in best practice bepaling II.2.11 van de Code genoemde belangrijkste elementen uit het contract van de bestuurder met de vennootschap die onverwijld na het afsluiten daarvan openbaar moeten worden gemaakt, voorzover deze elementen althans genoemde marktgevoelige informatie bevatten.

Opties/aandelen

Best practice bepaling II.2.3 van de Code kwalificeert het toekennen van aandelen (zonder financiële tegenprestatie) ook als een vorm van variabele beloning. Het doel van een variabele beloning dient volgens de Code te zijn het bevorderen van een lange termijnbinding van de leden van het bestuur aan de vennootschap en het realiseren van de belangen van de vennootschap. Deze doelstelling wordt volgens de Code bereikt door leden van het bestuur te verplichten toegekende aandelen ten minste vijf jaar of tot ten minste het einde van de arbeidsovereenkomst aan te houden. Gelet op het feit dat het gaat om aandelen die zonder financiële tegenprestatie worden toegekend, bepaalt genoemde best practice bepaling dat de vooraf aangegeven prestatiecriteria duidelijk kwantificeerbaar en uitdagend moeten zijn. De prestatiecriteria moeten worden vermeld in het remuneratierapport.

Strikt genomen kent BinckBank geen aandelen of opties toe, maar maakt daarentegen gebruik van fictieve aandelen als vorm van variabele beloning. Prestatiecriteria zijn duidelijk kwantificeerbaar en uitdagend door de vergelijking op basis van Total Shareholder Return met vergelijkbare bedrijven (peer group) waarbij BinckBank bovengemiddeld moet presteren over een periode van drie jaar. Ons inziens strookt de wens om aandelen tenminste vijf jaar of tot het einde van het dienstverband aan te houden, niet met de duur van het dienstverband van bestuurders (vier jaar) en de snelheid van economische ontwikkelingen. Wij vinden drie jaar een goede termijn om middellange termijn bedrijfs- en aandeelhoudersbelangen voldoende te behartigen.

 Begin van de pagina

Reglement houdende regels ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de 'eigen' vennootschap

Best practice bepaling II.2.6 van de Code beveelt onder meer aan de Raad van Commissarissen een reglement te laten vaststellen waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door bestuurders anders dan die uitgegeven door de 'eigen' vennootschap. Het reglement dient op de website van de vennootschap te worden geplaatst.

BinckBank past deze best practice bepaling toe, met dien verstande dat het bedoelde reglement uit praktische overwegingen is geïntegreerd in het bestuursreglement. Indirect is het reglement derhalve door de Raad van Commissarissen vastgesteld en is aldus voldaan aan best practice bepaling II.2.6 van de Code.

Schorsing / ontslag

Best practice bepaling IV.1.1 van de Code schrijft onder meer voor dat een besluit tot ontslag van een bestuurder of commissaris moet kunnen worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Aan deze meerderheid kan de eis worden gesteld dat zij een bepaald gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, welk deel echter niet hoger dan eenderde mag belopen.

Volgens de statuten van BinckBank kan de algemene vergadering slechts besluiten tot schorsing of ontslag van leden van het bestuur en de Raad van Commissarissen met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen, die meer dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen.

Best practice bepaling IV.1.1 van de Code zal bij een eventuele volgende statutenwijziging worden geïmplementeerd. Voor de tussenliggende periode hebben bestuurders en commissarissen van BinckBank zich geconformeerd aan genoemde best practice bepaling, zodat de naleving hiervan is gewaarborgd. Bestuurders en commissarissen van BinckBank hebben zich bovendien, geheel onverplicht, aan de in deze best practice bepaling genoemde meerderheids- en quorumvereisten verbonden ten aanzien van een eventueel besluit van de algemene vergadering van BinckBank tot hun schorsing.

 Begin van de pagina