Corporate Governance

Inleiding

Het afgelopen jaar heeft corporate governance wederom veel in de belangstelling gestaan. De verhoudingen tussen de verschillende stakeholders van beursgenoteerde ondernemingen kwamen soms op scherp te staan. De in de Nederlandse corporate governance code ('de Code') opgenomen principes van deugdelijk ondernemingsbestuur speelden hierbij vaak een centrale rol. Het einde van de ontwikkelingen op het gebied van corporate governance lijkt niet in zicht.

De Code heeft een wettelijke basis in die zin dat een beursgenoteerde vennootschap in haar jaarverslag mededeling dient te doen over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de Code die zijn gericht tot het bestuur of de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd dan wel niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, dient zij daarvan in het jaarverslag gemotiveerd opgave te doen (het 'pas toe of leg uit' principe).

Maatschappelijke ontwikkelingen en veranderingen op de kapitaalmarkt zijn van invloed op de wijze waarop een deugdelijk en transparant stelsel van checks and balances binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen dient te worden vormgegeven. Om deze reden is in december 2004 de Monitoring Commissie Corporate Governance Code ('Monitoring Commissie') ingesteld. De Monitoring Commissie heeft onder meer als taak naleving van de Code in kaart te brengen evenals de actualiteit en bruikbaarheid van de Code te bevorderen en, voorzover nodig, voorstellen en aanbevelingen voor verbeteringen te doen. Het uiteindelijke doel is een hoge kwaliteitsstandaard op het gebied van corporate governance te waarborgen.

De Monitoring Commissie heeft inmiddels een aantal rapporten uitgebracht over de naleving van de Code en in dat verband een aantal aanbevelingen gegeven. Dit heeft geresulteerd in een wetsvoorstel waarmee wordt beoogd een bijdrage te leveren aan de versterking van het Nederlandse corporate governance systeem. Het wetsvoorstel wijzigt de drempel voor melding van zeggenschap in beursvennootschappen (Wft), de invoering van de verplichte melding van intenties bij een belang van 3% (Wft), de mogelijkheid voor de vennootschap om aandeelhouders te identificeren en om met aandeelhouders te communiceren (Wge) en de verhoging van de drempel voor het agenderingsrecht (BW).

Op 10 december 2008 heeft de Monitoring Commissie een finaal voorstel voor een aangepaste Code opgesteld. De belangrijkste aanpassingen liggen op gebied van risicobeheersing, beloningen van bestuurders, de verantwoordelijkheid van aandeelhouders, diversiteit in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en maatschappelijk verantwoord ondernemen. De aangepaste Code zal gelden vanaf het boekjaar beginnend op of na 1 januari 2009. Dit betekent dat in het jaarverslag over boekjaar 2009 zal worden gerapporteerd over de naleving van de aangepaste Code. Voorzover BinckBank de wijzigingen van de Code niet reeds naleeft, zal zij deze zo spoedig gaan naleven dan wel in het jaarverslag over boekjaar 2009 gemotiveerd aangeven waarom een afwijking gerechtvaardigd is.

Volgens best practice bepaling 1.1 van de Code dienen de hoofdlijnen van de corporate governance structuur van de vennootschap elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de Code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag te worden uiteengezet. In dit hoofdstuk dient tevens uitdrukkelijk te worden aangegeven in hoeverre de in de Code opgenomen best practice bepalingen worden opgevolgd en zo niet, waarom en in hoeverre daarvan wordt afgeweken. Zoals hiervoor vermeld, heeft dit 'pas toe of leg uit' principe een wettelijke basis.

Best practice bepaling 1.2 van de Code bepaalt dat substantiële veranderingen in de corporate governance structuur van de vennootschap en in de naleving van de Code als apart agendapunt ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders dienen te worden voorgelegd.

BinckBank onderschrijft als moderne en innovatieve onderneming op hoofdlijnen de in de Code genoemde en breed gedragen uitgangspunten. De gewenste wijze van toepassing van de Code is tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 21 april 2005 aan de orde gesteld en in de loop van 2005, onder meer door effectuering van een statutenwijziging, geïmplementeerd. Sedertdien is geen sprake geweest van een substantiële verandering in de corporate governance structuur van BinckBank en/of in de naleving van de Code, zodat de hiervoor vermelde best practice bepaling 1.2 van de Code niet van toepassing is.

Een gedetailleerde beschrijving van de toepassing van de Code wordt gegeven in een aparte bijlage die op de website van de onderneming (www.binck.com) is geplaatst. Aldus wordt aan aandeelhouders van BinckBank en andere belanghebbenden inzage gegeven in wijze waarop de in de Code vervatte normen van goed ondernemingbestuur in de onderneming worden toegepast.

 Begin van de pagina